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评论:时光荏苒（岁月留痕中篇第十四节） 来自 丁顺勤 58.222.205.234 网友的评论 2012-3-31
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三峡新材（600293）10月26日晚间公告，公司拟受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生物技术有限公司42%的股权。股权转让价格为3775万元。
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收购苏州盛康达股权 进军抗肿瘤药物领域
三峡新材公告，公司以3775万元的价格收购国中医药所持有的苏州盛康达生物技术有限公司42%的股权，由此进军抗肿瘤生物医药领域。盛康达成立于 2000年，主要业务是与中国医学科学研究院医药生物技术研究所合作，研发属于国家化学品第一类新药的力达霉素。盛康达股东国中医药也是一家从事药品经营的企业。力达霉素是中国医学科学院生物技术研究所筛选出的一个新的大分子蛋白类抗肿瘤抗生素。
点评：公司与国中医药协议规定，力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三峡新材。
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力达霉素的作用和特点1、力达霉素对肿瘤细胞具有极强的杀伤作用，其作用比新制癌菌素、阿霉素、mtx、顺铂等强10000以上。而且对肿瘤细胞的作用时间快，比阿霉素和丝裂霉素的作用时间要快到10倍。2、力达霉素可诱导肿瘤细胞的调亡，其有效浓度比三尖衫酯碱要低数千倍。3、临床前研究结果表明：力达霉素单次给药对肿瘤的抑制率>=40%；对黑色素瘤的生长抑制率为81%；对小鼠移植性肝癌22的抑制率为89%；对人体结肠癌ht-29的抑制率为69%；对小鼠肠癌c26的抑制率为94%；对小鼠lewis癌的肺转
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三峡新材(600293)受让苏州盛康达生物技术有限公司股权公告
来源: 作者： 日期: 2011-10-26
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湖北三峡新型建材股份有限公司 关于受让国中医药有限责任公司 所持苏州盛康达生物技术有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司拟受让国中医药有限责任公司 （以下简称“国中医药”）所持苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“盛康达”）42%的股权。股权转让价格为人民币 3775 万元。 ● 本次股权转让为关联交易。 ● 本次股权受让交易价格公平合理,对调整公司投资结构、长远发展有利。受让该股权有利于增强公司的发展后劲。
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一、关联交易概述 为改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构，本公司拟用自有资金受让国中医药有限责任公司（简称“国中医药”）所持苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“盛康达”）42%的股权。由于国中医药的实际控制人李伟先生是本公司的董事和第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司的实际控制人，本项交易属关联交易。 2011 年 10 月 25 日，本公司第七届董事会召开第三次会议审议上述关联交易。本公司共 9 名董事，其中关联董事李伟先生回避表决，其余 8 名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。 本公司独立董事认为本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。受让国中医药所持盛康达 42%的股权，以资产评估作为参考依据，受让价格公允，关联董事进行了回避，其决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。 本次关联交易事宜除需提交本公司股东大会审议外，不需要取得其他政府部门的批准。
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二、关联方及盛康达基本情况 国中医药：国中医药成立于 1999 年 7 月 14 日，注册资本 15928 万元人民币，法定代表人蒋昆，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械II 类销售等。截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90 万元，负债总额为 287253.55万元，净资产为 363031.35万元。。 盛康达：盛康达成立于 2000 年 6 月25 日，注册资本 2725 万元。该公司经营范围：生物技术的开发、研究（不含国家限制项目）。股东为国中医药有限责任公司（出资 2441.88 万元，持股比例为 89.6104%）、苏州高新区经济发展集团总公司（出资283.12 万元，持股比例为 10.3896%）。 盛康达的主要业务是与中国医学科学研究院医药生物技术研究所合作，研发属于国家化学品第一类第二项新药的力达霉素。力达霉素是中国医学科学院生物技术研究所筛选出的一个新的大分子蛋白类抗肿瘤抗生素。力达霉素 I 期临床研究已经结束，已经获得国家食品药品监督管理局进行Ⅱ、Ⅲ期临床试验的批件。盛康达独家拥有“抗肿瘤抗生素力达霉素的制备新办法”发明专利，专利保护期自 2002 年 3 月19 日起20 年，盛康达与中国医学科学院生物技术研究所共同拥有“抗肿瘤抗生素力达霉素高产菌株 c-1027-20”发明专利，专利保护期自2000 年 8月 10 日起 20 年。
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三、受让标的 本次受让的标的为国中医药所持盛康达 42%的股权。国中医药承诺对该部分股权拥有完整的所有权和处分权，没有设置担保、质押等权利限制，亦未被查封、冻结或涉及诉讼、仲裁事项。 盛康达的另一股东苏州高新区经济发展集团总公司已书面同意国中医药向本公司转让该部分股权并承诺放弃优先受让权。
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四、受让价格及作价依据 1、受让价格：本次拟定的受让价格为 3775万元。 2、作价依据：本次受让价格以江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具的天衡苏专字（2011）193号审计报告、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2011）第028号评估报告为依据，经双方协商确定。 经审计，截止 2011 年 6 月 30 日，盛康达公司的总资产为人民币 9193.5773 万元，总负债为人民币 6468.5773 万元，净资产为人民币 2725 万元。经评估，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，盛康达公司的全部股东权益价值人民币10994.38万元。本公司拟受让的股权的评估值为人民币 4617.64万元。 3、评估增值原因：本次拟受让股权的评估方法为资产基础法。本次评估总资产评估增值 10788.52 万元，增值率为 203.53%，主要增值原因一是流动资产减值 980.87 万元，减值率 34.86%，系将预付中国医学科学院医药生物技术研究所的专利款评估为 0值所致（因其已包括在专利价值中）；二是非流动资产评估增值 11769.39 万元，增值率 473.26%，主要是对公司的专利权按收益法进行评估引起的价值增值。
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五、股权转让协议的主要内容 1、协议各方一致同意，三峡新材受让国中医药持有的盛康达公司出资额人民币 1144.5 万元，受让价格为人民币 3775 万元，受让后三峡新材持有盛康达公司 42%的股权。 2、国中医药和盛康达已经以书面形式 （包括以中介机构出具的报告或意见方式）向三峡新材充分、完整披露盛康达的资产、负债、权益、对外借款、担保、重大诉讼和仲裁、行政处罚等方面的重大事项，且国中医药保证前述情况在过渡期内不会发生重大不利变化。 3、如在三峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素产品未通过药品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让价款，并按转让价款每年 15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材受让本次股权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡新材投资的年收益率低于 35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补偿。同时约定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式全额支付。
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4、国中医药和盛康达共同承诺并保证，就其向三峡新材披露的盛康达享有的知识产权，盛康达公司为合法的产权人，且盛康达公司享有的知识产权未受到任何形式的限制。就盛康达对其享有的知识产权的后续开发和应用，盛康达亦为其成果的唯一且合法的产权人。 5、国中医药承诺，盛康达后续研发资金由国中医药以债权方式全额支付。 6、国中医药承诺，除天衡苏专字[2011]193 号审计报告中列明的盛康达债务外，本次转让股权完成工商变更登记之前盛康达存在的其他债务或隐性债务均由国中医药承担。 7、国中医药承诺，保证盛康达收回天衡专字[2011]193 号审计报告中列明的应收账款，否则由国中医药以现金支付给盛康达。
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六、受让目的及风险 本次受让是为了改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构。如力达霉素获得新药证书，盛康达公司股权价值将得到提升，公司将因此获利。 本次受让的主要风险包括： 1、盛康达后续研发资金的保障风险。新药研发周期长、投入大，是否有后续研发资金保障是研发能否成功的基础。 2、新药临床试验是否能获得成功的风险。根据国家规定，力达霉素取得新药证书的前提是成功通过Ⅱ、Ⅲ期临床试验。而临床试验在法律和技术上均存在终止的风险。 3、能否获得新药证书的审批风险。根据国家规定，如力达霉素成功通过Ⅱ、Ⅲ期临床试验，可向国家食品药品监督管理局递交新药注册申请，能否获得新药证书存在审批风险。
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4、研发成果产业化风险。获得新药证书后，将产品实现产业化存在市场、资金、技术、管理、法律等诸方面的风险。 为应对上述风险，公司在股权转让协议中约定了选择权，约定如在三峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素产品未通过药品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让价款，并按转让价款每年 15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材受让本次股权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡新材投资的年收益率低于 35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补偿。同时约定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式全额支付。因此，公司本次投资的风险是可控的。
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